股权转让协议约定转让前的债务由前股东承担，公司能起诉吗？

咨询电话：18078803465，张静律师解答：不行，根据合同相对性原则，应由受让股权的股东来起诉。如下面这个案件，股权转让协议约定公司变更登记日前产生的对外债务由转让人股东承担，后公司被生效判决判决承担几笔债务，公司以自己的名义起诉前股东赔偿，一审法院支持了。二审法院认为公司无索赔资格，应由受让股权的股东起诉，改判驳回公司全部诉讼请求。

判决书节选：

本案争议的焦点在于：李某是否应向巴某有限公司赔偿相应损失的问题。经法院查明，2016年5月31日，陈某与李某签订《公司收购协议书》，约定李某将持有的巴某有限公司的所有股权转让给陈某。虽然上述协议约定，李某承诺至协议签署之日，巴某有限公司无对外的债权债务及未履行的合同，且公司变更登记日前产生的对外债务由李某承担。然而，根据《合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同”的规定，合同的法律约束力仅产生在合同当事人之间。巴某有限公司并非合同主体，其以协议的约定为由要求李某承担责任，显然与合同相对性原则相悖。虽然巴某有限公司在庭审时提出依据《公司收购协议书》、《股东转让出资合同书》的约定向李某主张赔偿责任，但股权由股东持有，属于股东个人的财产，股权转让通常发生在新旧股东之间，而从《公司收购协议书》的约定来看，案涉股权转让亦不是指巴某有限公司对股权进行回购。因此，巴某有限公司主张依据《公司收购协议书》《股东转让出资合同书》的约定要求李某承担赔偿责任，缺乏相应的事实依据，本院不予采纳。基于合同相对性原则，即使李某在股权转让过程中存在表述不实或违反承诺等情况，亦只能由协议相对方陈某提出主张。正因如此，一审判决支持巴某有限公司的部分诉讼请求，认定事实错误，适用法律不当，本院予以纠正并依法驳回巴某有限公司的全部诉讼请求。如陈某认为李某违反《公司收购协议书》约定，可另循合法途径解决。

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