广州新股东免费受让股权后能起诉前股东出资吗？

咨询电话：18078803465，张静律师解答：如果新股东是在知道前股东出资情况且未支付任何对价的情况下受让股权的，视为其明知瑕疵仍受让，此时若再要求前股东出资则有违公平和诚实信用原则,法院不予支持。

判决书节选：

《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定(三)》第十八条的规定:“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带清偿责任的,人民法院应予支持;…受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持”,该条文既规定了股东未全面出资的,公司有权请求股东履行出资义务,也同时明确了在受让方明知的情况下,受让股东亦应当承担连带缴纳相应出资的责任。因朱某、华某公司是海某公司的新股东,所以海某公司的行为及意思表示的效力及于各新股东,换言之,海某公司起诉时,该两名新股东是在积极配合海某公司的诉讼行为。既然本案朱某、华某公司在受让股权时已明知出资存在瑕疵,基于此也未支付任何对价,且无任何损失的情形下,海某公司未要求受让的新股东承责,而仅仅以原始股东出资存在瑕疵或抽逃出资为由要求陈某、杨某履行出资义务,有违公平和诚实信用原则,法院不予支持。

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