建设用地使用权出让过程中，党政机关会议纪要属于合同内容吗？

咨询电话：18078803465。法官观点：建设用地使用权出让过程中，党政机关会议纪要等属于行政机关制作的文件，此类文件均有其相对应的适用主体和范围，系内部文件，未对社会公开发布，其内容仅应视为行政机关内部的工作意见或工作安排，对外不能直接产生相关民事法律关系。

判决书节选：

最高人民法院认为，锦邦公司根据《乌海市党政联席会议纪要》《粮库土地挂牌意见的请示》两个文件以及海勃湾自然资源分局签发的《粮库土地挂牌出让方案》，主张对于案涉土地溢价部分按照3:7进行收益分配是政府一方对土地买受人发出的要约，并称锦邦公司作为买受人已按约定履行了付款义务，海勃湾自然资源分局代表政府应当履行该要约承诺，有义务向锦邦公司支付土地收益的70%，故海勃湾自然资源分局应当返还锦邦公司超付的土地出让价款51637460元。

根据《合同法》第十四条、第十六条规定，要约是指希望和他人订立合同的意思表示；要约到达受要约人时生效。而从证据形式上看，《乌海市党政联席会议纪要》《粮库土地挂牌意见的请示》《粮库土地挂牌出让方案》均属于行政机关制作的文件，此类文件均有其相对应的适用主体和范围。《粮库土地挂牌意见的请示》《乌海市党政联席会议纪要》系内部文件，未对社会公开发布，其内容仅应视为行政机关内部的工作意见或工作安排，对外并不能直接产生相关民事法律关系。《粮库土地挂牌意见的请示》中“土地挂牌超出底价部分收益按照3:7的比例由区城投公司与合作开发企业分配”的内容只有转化成希望和他人订立合同的意思表示并到达受要约人才会生效。故《乌海市党政联席会议纪要》《粮库土地挂牌意见的请示》不符合要约成立并生效的条件。

本案中，海勃湾自然资源分局作为政府职能部门，在履行出让案涉国有土地使用权职责过程中发布的《粮库土地挂牌出让方案》是代表政府向社会公开的文件，但该方案中并没有“土地挂牌超出底价部分收益按照3:7比例分配”的相关内容，锦邦公司摘牌后与海勃湾自然资源分局签订《国有建设用地使用权出让合同》，也未有相关内容的约定。因此，锦邦公司要求海勃湾自然资源分局按照比例支付其土地溢价收益分成款，缺乏事实依据和法律依据。再次，2010年11月6日海勃湾区城投公司与锦邦公司签订《合作拆迁协议书》，双方就锦邦公司开发案涉土地所涉及的拆迁相关事宜达成协议，其中对高出拆迁成本部分按比例分配问题作出约定。根据合同相对性原则，《合作拆迁协议书》仅对签订双方锦邦公司和海勃湾区城投公司具有约束力。海勃湾自然资源分局虽是政府职能部门，也仅应在《国有建设用地使用权出让合同》约定的权利义务范围内承担相应责任。综上，锦邦公司主张海勃湾自然资源分局返还其超付土地出让价款的诉讼请求不能成立，一审判决驳回其该项反诉请求，并无不当，本院予以维持。

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