广州股东合伙协议约定一方违约就强制退股有效吗？

张静律师解答：有效是有效，但协议内容必须约定清楚，退出股东的股权是由公司受让还是其他股东受让，若是由公司受让，且公司要支付转让款，则公司必须履行减资程序。如下面这个案件，虽然协议约定了一方违约就1元回购股权，但因未约定清楚是由其他股东受让还是由公司回购，最终法院不予支持。

判决书节选：

关于启华公司是否有权回购谢某股权。蔡某、谢某签订的合伙协议约定,若违反协议约定,“劝阻不听者直接除名公司股东权利”,蔡某认为谢某存在损害启华公司利益的行为事实清楚,故依据上述约定,谢某应除名其股东权利,由启华公司1元回购谢某的股权,谢某表示该条款约定无效。对此,《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定(五)》第五条规定:“人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时,应当注重调解。当事人协商一致以下列方式解决分歧,且不违反法律、行政法规的强制性规定的,人民法院应予支持:(一)公司回购部分股东股份;(二)其他股东受让部分股东股份;(三)他人受让部分股东股份;(四)公司减资;(五)公司分立;”就本案而言,启华公司仅有蔡某、谢某两名股东,该两名股东经协商后约定违反合伙协议条款的则“除名股东权利”,该约定系双方当事人的真实意思表示,且未违反法律及行政法规的规定,该约定对于全体股东均有约束力;但“除名股东权利”并不当然的产生公司回购股权的法律后果,即“除名股东权利”后系由公司返还出资、其余股东受让其股权或由公司回购股权均未予以明确,本案无证据证实“除名股东权利”后应由启华公司承担股权回购的责任。另,《公司法》第三十五条规定:“公司成立后,股东不得抽逃出资。”第一百四十二条规定:“公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:(一)减少公司注册资本;”上述规定均是公司资本维持原则的体现,股东向公司已交纳的出资,是公司资产的构成部分,而基于公司资本维持原则的要求,在“除名股东权利”后无论是将股东出资返还股东或是由公司回购股权,均会导致公司资本规模的减少,故在启华公司未依法定程序完成公司减资的前提下,蔡某依据“除名股东权利”约定而主张由启华公司回购谢某的股权,法院不予支持。