广州股权将被执行，隐名股东能提执行异议吗？

张静律师解答：不能。

判决书节选：

法院认为，关于广某公司所享有的该项权益能否对抗案涉股权强制执行问题。《公司法》第三十二条第三款规定:“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。”该规定体现了商事领域应遵循的外观主义原则及对善意第三人信赖利益的保护。虽一般而言,该条款中“不得对抗第三人”系指向于与名义股东进行股权交易的“善意相对人”,但这并不意味着外观主义原则对交易之外领域的绝对排除适用,尤其在涉及强制执行程序中对名义权利人所代持的股份进行强制执行时,应同等关注申请执行人对于执行标的的信赖利益,并整体考量股权代持行为的正当合理性及实际权利人自身责任等多重因素进行综合评判。具体于本案中:

其一,根据公司法律规定,在广某公司的股东资格未经南某公司其他股东过半数认可的情况下,广某公司并不当然可获得具有外部对抗力的股东身份,故广某公司自身对执行标的并不享有完整的股东权利。

其二,我国相关法律已明确规定公司应当将股东姓名及出资额向公司登记机关办理登记,并于登记后发生公示公信力。国家设立公司登记制度既是为保护交易安全、降低交易成本,也是构建社会诚信体系不可或缺的环节。而本案中,广某公司并未对其选择由广某国投公司代持股权的行为作出正当合理解释,其自身作为从事股权投资的商事主体,应当对股权代持所引致的风险承担相应责任。

其三,本案被执行人广某国投公司所负担的债务早已于2003年1月28日经法院生效判决确认并进入强制执行,即在广某公司于2012年起诉确认其享有案涉股权的投资权益时,该股权早已作为广某国投公司名下财产内容成为被执行人对外承担债务的责任财产。且在该判决作出后,直至执行债权人文盛公司于2019年4月就该股权提起执行查封,广某公司在此长达六年多的时间内完全可循法律途径完成股权变更登记,但其至今仍未完成工商变更,且无任何证据显示其曾向南某公司或其他股东提出显名要求。由此反映,广某公司在明知广某国投公司债务已进入强制执行的情况下仍放任股份代持状态的持续,亦对自身财产权益的风险负有重大过失。因此,对其在执行标的查封后再以其为股权实际权利人提出的异议申请,本院不予采纳。