广州市股东合作协议争议律师 保底条款效力咨询

广州股东之间签订合作协议，约定保底条款有效吗？

张静律师解答：有效的。股东之间签订合作协议，约定一方保另一方不赔钱，属于双方之间的合意，不违反法律规定，也不侵犯公司债权人的利益，是有效的。如下面这个案件，法院就判决股东之间签订的合作协议是有效的。

判决书节选：

本院认为：本案为确认合同无效纠纷。根据《合同法》第五十二条的规定，本院审查奥某公司主张合同无效的事由是否符合法律的规定。奥某公司与粤某公司签订了《项目合作协议书》《项目合作补充协议》，现奥某公司主张上述协议中约定其向粤某公司支付固定收益的条款属于保底条款而无效。经查，按照《项目合作协议书》的约定，奥某公司与粤某公司就某场地及部分空置大楼项目开展合作经营并成立新公司经营，上述协议签订后，奥某公司、粤某公司取得了涉案项目的经营权也成立了优某公司，由优某公司予以经营。按照协议约定，在奥某公司承包经营时，由奥某公司向粤某公司支付固定利润。《项目合作补充协议》对某项租金收益的分配及每年支付收益的金额进行了调整。奥某公司、粤某公司作为优某公司股东，双方协商一致将公司交由某一股东进行承包经营，没有违反法律的强制性规定，纯属其公司内部对其经营事宜的安排。粤某公司作为优某公司的股东，仍应承担股东对公司的相关义务。根据奥某公司、粤某公司约定的合作模式，在优某公司由奥某公司一方承包经营的情况下，奥某公司向粤某公司支付固定费用是双方当事人的真实意思表示，支付的金额也是由双方协商后达成的合意，该经营模式没有违反法律的强制性规定。奥某公司在其承包经营后因未能达到其预期目标，现以双方约定的条款为保底条款为由主张《项目合作协议书》的第二条第三款、第三条第三款、《项目合作补充协议》的第四条、第五条无效依据不足，本院不予认定。

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