海珠区股权转让合同纠纷律师 解除合同咨询

广州股权转让合同已经履行完毕了还能解除吗？

18078803465广州张静律师解答：不能了，如果对方有什么违约行为，可以起诉赔偿，但一般不能再要求解除股权转让合同了。如下面这个案件，某公司受让股东陈某的股权，成为一家医美公司的新股东和经营者。后因陈某之前的违规经营，行政部门吊销了医美公司的执业许可证，某公司认为这导致自己无法继续经营公司，要求解除股权转让合同。但法院审理后认为合同已经履行了一年，某公司早已对公司开展了方方面面的改变，现在解除合同很多事扯不清，最终判决驳回某公司的诉讼请求，认为某公司可以起诉陈某其他赔偿。

判决书节选：

关于万某公司能否主张解除《股权转让合同》。首先，《股权转让合同》的转让标的是夫某公司的股权。万某公司与陈某于2019年3月4日签订《股权转让合同》，合同签订后，万某公司于2019年3月14日支付完毕全部股权转让价款，夫某公司也在2019年3月15日变更了工商登记信息，将股东由陈某变更为万某公司。因此，从股权转让合同的主要权利义务来看，双方之间的《股权转让合同》已履行完毕。其次，万某公司并未能提供充分证据证实陈某存在根本违约。虽然夫某公司的《医疗机构执业许可证》因陈某经营公司期间的违规经营而被吊销，但根据万某公司本案提供的现有证据显示，万某公司（夫某公司）还是可以采取相应的救济措施的，也就是说陈某的违约行为并不必然导致万某公司的合同目的不能实现。再次，万某公司实际上已于2019年3月开始承接夫某公司原场地租赁关系及相关工作人员，在夫某公司原经营基础上继续经营，直至2020年3月4日万某公司向陈某发出《律师函》，要求解除《股权转让合同》为止，万某公司已经营夫某公司将近一年，且后续在万某公司的经营管理下，夫某公司还遣散了相应员工、解除了《房屋租赁合同》。也就是说，从双方合同的实际履行情况来看，《股权转让合同》客观上也无法通过解除来恢复原状。如果万某公司因陈某的违约行为而遭受损失，其完全可以通过主张损失赔偿的方式寻求救济，解除合同并不具有必要性。综上，本院对万某公司主张解除合同、返还股权转让款的诉讼请求不予支持。

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