天河区股东会决议无效纠纷案律师 公司法规定咨询

广州认为股东会决议目的是架空自己能起诉无效吗？

18078803465广州张静律师解答：要有证据证明股东会决议损害了自己的利益或召集程序不合法才可以。如下面这个案件，某股东起诉股东会决议无效，但法院审理后认定首先召集程序合法，其次作出的决议超过三分之二表决权，再次该股东没有证据证明股东会决议使小股东遭受了损失，判决股东会决议有效。

判决书节选：

本案争议焦点为：案涉的股东会决议是否合法。黄某某主张2020年4月13日股东会决议违反公序良俗无效。其理由一是认为该股东会决议是在黄某某与大股东之间丧失信任关系并已产生诉讼的情况下做出，该决议的出发点是将小股东排挤出董事会，压迫和剥削小股东。理由二是该股东会决议选举的执行董事、法定代表人、监事均与利某集团存在利益关系，全部代表利某集团的利益，破坏了万某公司作为公司法人的独立性和公司治理的平衡状态，极易造成大股东与董事、监事恶意串通损害公司及小股东利益的局面。根据《公司法》第二十二条第一款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。可见公司决议无效的确认之诉审查的依据必须是该股东会决议违反法律、行政法规。从本案的召集程序上看，2020年3月22日，在万某公司的董事会及监事会无法召集股东会临时会议的情况下，相关人员通过EMS向黄某某发送《关于万某公司召开股东会临时会议的通知》，但均被拒收退回，系其自行放弃对通知内容的知情权利。该次股东会的召集程序未违反法律、行政法规以及公司章程的规定。从表决方式看，根据万某公司2018年7月15日制定的《公司章程》，案涉的股东会决议经公司股东表决权80%同意通过，超过了代表三分之二以上表决权的股东同意通过，故该次会议的表决程序符合《公司法》及万某公司章程的有关规定。从决议的内容看，万某公司的章程规定股东会有权修改公司章程以及作出公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，有权聘任或者解聘公司经理、财务负责人，决定其报酬事项等，案涉的该次股东会决议没有违反《公司法》及万某公司章程的有关规定，关于免去黄某某总经理、经理职务，将法定代表人由黄某某变更为贺某。决议内容本身并不违反公司章程，公司法尊重公司自治，公司内部法律关系原则上由公司自治机制调整，司法机关原则上不介入公司内部事务。黄某某主张该股东会决议选举的执行董事、法定代表人、监事均与利某集团存在利益关系，极易造成大股东与董事、监事恶意串通损害公司及小股东利益的局面，但其没有举证证明新选举的董事、法定代表人、监事不符合法律规定，也没有充分的证据证明大股东与董事、监事恶意串通致使公司及小股东利益遭受了实际损失，故本院对其主张不予支持。因此，案涉的股东会决议合法有效。

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