广州大股东擅自注销公司，小股东能索赔吗？

18078803465广州张静律师：可以，股东滥用股东权利损害公司或其他股东利益的，可起诉赔偿。如下面这个案件，大股东未经通知小股东直接就把公司注销了，最终法院判决大股东按照小股东当初的出资额赔偿损失。

判决书节选：

法院认为，本案为损害股东利益责任纠纷。关于刘某及王某、彭某某是否承担赔偿责任。《公司法》第二十条第二款规定“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”第三十七条规定“股东会行使下列职权：……（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；……。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。”刘某身为公司股东、法定代表人，明知胡某某为公司股东，未经通知召开股东会，恶意非法申请公司注销登记的行为，构成滥用股东权利，应当依法承担赔偿责任。虽然彭某某、王某表示其在2019年12月28日退出了司某公司股东，但并未召开股东会议，也未通知胡某某等其他股东参与股东会决议，在公司注销前两人仍为登记的股东，因此，彭某某、王某仍为公司股东。刘某注销公司前，有通知彭某某、王某，彭某某、王某表示同意注销并分摊因注销产生的费用，且刘某、王某、彭某某三人已经对公司现有货架、空调、衣服等资产进行分配，损害了胡某某的权益，亦构成滥用股东权利，致使胡某某股东权利无法实现，应承担共同赔偿责任。

关于赔偿金额问题。本案中，胡某某所支付的股权转让款是其成为公司股东应当履行的出资义务，在公司经营期间，股东不得撤回出资。胡某某作为股东享有资产收益、参与重大决策等权利，而基于权利、义务的对等性，胡某某应当以其出资额为限对公司承担责任。只有当公司依法解散并清算后才能由股东对剩余财产按照出资比例进行分配，胡某某以其投资的股金作为其实际损失缺乏法律依据。但本案存在特殊情况，司某公司在诉讼期间，被刘某恶意注销，使得司某公司无法恢复到注销前的状态，刘某陈述其已将能反映公司财产账簿、财务账册等材料邮寄给财务公司，本院要求刘某限期提交财务账簿、财务账册，刘某亦没有提交，导致无法通过审计判断公司的盈亏，故本院酌定以胡某某的出资额为限酌定退回胡某某56000元。

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