广州天河区股权转让纠纷律师 协议无效判例咨询

广州股东会决议约定由目标公司支付股权转让款有效吗？

18078803465广州张静律师解答：无效，构成抽逃出资。如下面这个案件，法院就认定该约定无效，股权转让款必须由股东支付。

判决书节选：

关于耀某公司是否应对案涉股权转让款及违约金承担支付责任问题，以《股东会决议》形式体现的股权转让合同的双方当事人是股权转让方与股权受让方，目标公司耀某公司并非合同当事人，其也未在决议上盖章，耀某公司不应承担股权受让方的股权转让款支付义务。《公司法》第二十条第一款规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。第三十五条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。本案中，朱某、韩某、王某三人以股东会决议形式约定由耀某公司履行股权转让款支付义务，使耀某公司资产直接受到减损，成为一种变相抽逃出资的行为，违反公司资本维持原则，最终将损害耀某公司独立财产与债权人利益，故决议中由耀某公司支付股权转让款的约定，违反法律的效力性强制性规定，应认定无效。

《股东会决议》记载的“在耀某公司没有能力支付以上欠款的情况下，由韩某个人担保一次性支付欠款给朱某”，该条款不能视为耀某公司构成债的加入，一审据此认定耀某公司构成债的加入不当。另外上述条款规定的是耀某公司承担直接付款责任，也不属于《公司法》第十六条第二款明确规定“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”的情形，虽股东会决议有朱某、韩某、王某签字，也不构成耀某公司为韩某提供担保的情形。综上，耀某公司关于其对案涉股权转让款及违约金不承担责任的请求成立，本院予以支持。

广州张静律师多年来代理大量公司股权及合伙类纠纷案件，有丰富的执业经验，当事人一致好评。提供企业常年法律顾问服务，合同法律审查服务，股权转让纠纷、股东知情权纠纷、合伙入伙退伙纠纷、合伙解散纠纷、股东连带责任纠纷等公司诉讼类法律服务，收费优惠，欢迎咨询。

广东合拓律师事务所地址：广州市天河区天河北路183号大都会广场8楼