广州擅长打股东会决议无效官司的律师

广州未召开股东会直接作出的股东会决议有效吗？

18078803465广州张静律师解答：股东会决议不一定要召开股东会，如果公司章程约定可以不召开股东会，仅需各股东签名的话，作出的股东会决议也是有效的。如果不符合以上条件，直接作出的股东会决议就无效。如下面这个案件，法院就判决股东会决议无效。

判决书节选：

本案争议焦点为：涉案争议的股东会决议是否成立，本院分析如下：首先，关于涉案争议的股东会决议的生效的条件。根据《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（四）》第五条规定，除公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的外，公司未召开会议的，股东会决议无效。本案中漾某公司未召开股东会，也无证据证明漾某公司已依照公司法第三十七条第二款或者漾某公司公司章程规定，漾某公司的原全体股东已对上述事项以书面形式一致表示同意不召开股东会会议直接作出决定。其次，漾某公司在其股东美某公司未明确同意股权转让，也未就股权转让份额、价款、受让方等基本要素达成合意的情况下，利用美某公司空白签章的纸上打印股东会决议和股权转让协议的内容，转让美某公司持有的漾某公司的股份，涉案股东会决议和股权转让协议并不能代表美某公司的真实意思。本院对于漾某公司该行为给予否定性评价。因此，本院认定涉案争议的股东会决议无效。广州市越秀区市场监督管理局依据上述决议而做出的工商变更登记也应撤销。

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