广州增城区专打股东退股官司律师 退股协议效力咨询

广州受让公司股东股权后，又与公司签订退股协议可以吗？

18078803465张静律师解答：有风险，可能会造成与公司签订的退股协议无法履行，因公司回购股东股权，必须先履行减资手续。如下面这个案件，邱某是公司的原股东及法定代表人，后邱某说服林某受让其股权，林某支付35万给邱某后成为股东，邱某退出。林某经营一段时间后，发现公司财务状况不佳，亏损严重，于是又跟邱某提出退股，邱某同意以公司名义与林某签订《股东退股协议书》，退还林某35万。后邱某的男友向林某付款3万元后不再付款，林某起诉公司和邱某，要求共同向其退款32万。法院最终认定公司未减资不能直接向股东退款，《股东退股协议书》不具有可履行性，判决驳回林某全部诉讼请求。

判决书节选：

本案争议焦点为：海某公司、邱某是否需要向林某支付退股款及办理股权转让手续。本院分析如下：涉案《股东退股协议书》系由林某与海某公司签署，邱某并非合同相对方。该协议约定海某公司接受林某转让的股权，并向林某退还股本资金35万元，并未约定邱某应承担的合同义务。林某在本案起诉时仅要求海某公司支付退股款，之后又以邱某收取了林某支付的股权转让款、邱某与海某公司混同等为由，申请追加邱某为共同被告，并要求邱某承担连带责任，亦表明其认可邱某并非涉案协议的相对方。另外，虽然林某是从邱某处受让取得涉案股权，林某亦是与邱某沟通股权转让款支付事宜，但邱某本为海某公司的法定代表人，根据股权来源以及由谁出面负责沟通股权转让事宜等事实，尚不足以认定邱某为涉案股权的实际受让人及其同意承担股权转让款的支付义务。因此，林某主张涉案股权交易实际发生在林某与邱某之间，本院不予支持。涉案协议实质是海某公司回购林某的股权，因海某公司并未办理减资手续，故该协议尚不具备可履行性，但协议是否具有可履行性，与协议效力问题无涉，林某起诉要求认定《股东退股协议书》无效，理据不足。林某可在办理完公司减资手续后另循途径解决。判决，驳回林某全部诉讼请求。

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