南沙区股权转让协议争议律师 未履行出资义务咨询

广州股权转让协议约定未履行全部出资协议解除有效吗？

张静律师18078803465解答：有效的，既然股权转让协议约定了未履行全部出资协议解除，双方就应当遵守。如下面这个案件，受让方仅支付了一半股权转让款，双方就办理了工商过户，但受让方反悔了拒绝支付另一半股权转让款了。最终法院认定既然股权转让协议约定未履行全部出资协议解除，那即便双方已经办理了工商登记，协议也可以解除。

判决书节选：

本案争议的焦点问题为：左某应否向陈某返还30万元投资款及相应利息。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：

首先，从证据审查上看，左某与陈某于2018年6月18日签订的《广州亿某信息技术有限公司股权合作协议书》约定乙方陈某以货币出资100万元，其中50万元由乙方于协议签订之日起5个工作日内支付给亿某公司作为实缴注册资本金，另外50万元由乙方于2018年12月30日前支付给甲方作股权出让本金。《广州亿某信息技术有限公司股权合作协议书》第六条违约责任第2项规定“本协议签订后，乙方未按约定全部出资，本协议自动解除”。本案中陈某仅于2018年10月22日向亿某公司支付了50万元，之后便一直与左某协商退回投资款的事宜，即无论是从协议约定上还是陈某的实际行动上均表明，该协议没有履行完毕，该协议已自动解除。左某主张2019年1月16日亿某公司已作工商变更登记，陈某已是亿某公司的实质股东。但其没有提供陈某作为股东实际参与公司经营管理的证据，本院对该主张不予认可。

其次，关于协议自动解除后的还款问题。从陈某与左某助理东方的2019年4月11日的聊天记录以及陈某与左某2019年4月17日的聊天记录，可以认定左某已签字同意工商变更登记。2019年6月14日左某与陈某签订了《退还投资款计划》，签订当天左某向林竹返还了投资款20万元，并承诺剩余的30万元于2019年6月21日还清。左某主张是其受胁迫的情况下签署的协议，但其是2019年6月15日才去派出所报案。并且，在2019年9月27日当天，从左某编辑微信发送给陈某丈夫小兵的内容看：“我们公司经营困难，投资的项目也没有赚钱，连房子也抵押给银行了。你们投资入股的50万元钱（已经退了20万元），余下的30万元，我想办法在三个月内分期退还给你们！”从报警记录上看，左某与陈某均有报警记录，但公安机关并未对双方的纠纷予以立案。综合各方证据，无法认定左某是在受胁迫的情况下与陈某达成了退还投资款的合意，相反，左某多次承诺还款，并已实际履行了部分还款义务，因此，本院判决左某继续向陈某退还剩余的30万元投资款并支付相应的利息。