番禺区新增资本认购纠纷律师 股东回购股权判例咨询

广州对赌失败能否要求股东回购股权？

张静律师18078803465解答：可以。对赌协议只要不违反法律强制性规定都是有效的。如下面这个案件，法院就判决公司股东按照对赌协议回购其他股东的股权。

判决书节选：

关于《增资扩股协议》的效力问题。根据合同约定，公司现有股东承诺，如出现未如约上市等情况，投资方有权要求公司现有股东按相应的约定条件回购其股权。上述协议包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的约定，符合“对赌协议”的法律特征，该协议合法有效。从合同的履行情况来看，刘某已按《增资扩股协议》约定向多某公司足额支付了投资款，完成了增资的义务，并由多某公司出具《股权证书》，同时在工商行政部门办理了股东变更登记，本院认定《增资扩股协议》已实际履行。另外，该协议并未约定以协议在新三板系统备案公示作为生效要件，上述手续是否履行并不影响协议的效力。综上，冯某、陆某认为《增资扩股协议》并未实际履行，也没有在新三板系统备案公示，对当事人不具有法律约束力的主张理据不足，本院不予采信。

关于回购股权条件是否成就的问题。经查，《增资扩股协议》第4.1.1条约定：如果公司未能在投资方投资后四年(自投资方初始投资款项到账之日起计算)在上海证券交易所主板或深圳证券交易所中小板或深圳证券交易所创业板上市，投资方有权要求公司现有股东自投资方提出回购要求之日起六个月内执行回购。现本案当事人均确认，多某公司并未在上海证券交易所主板或深圳证券交易所中小板或深圳证券交易所创业板上市。由于多某公司未能在投资方投资后四年按照上述合同约定上市，刘某要求冯某、陆某回购股权的条件符合上述合同第4.1.1条的约定。现刘某已于2021年6月18日向冯某、陆某发出股份回购通知函要求股权回购，并且多某公司的登记股东张某、刘某、傅某已明确放弃行使优先购买权。刘某有权依照《增资扩股协议》的约定要求签约时的多某公司股东冯某、陆某回购股权。本院据此认定刘某主张股权回购的条件已经成就。