广州股权回购纠纷律师 类似判例咨询

广州股权认购协议书约定的回购条件符合，能否要求回购？

    张静律师18078803465解答：看具体案情，需具体案件具体分析。如下面这个案件，股权认购协议书约定3年服务期满，股东可以要求合伙企业回购股权。后3年期满时，股东尹某要求合伙企业回购股权，企业不同意，一会说尹某当年未实际出资20万，一会说企业未履行减资程序不能回购。最终法院认定：既然企业已出具股权证书给尹某，承认其已出资20万，则视为已经出资。另合伙企业不需要履行减资程序就可以回购股权，判决合伙企业按20万的金额加利息回购尹某股权。

判决书节选：

    关于尹某是否已完成出资的问题。尹某就其出资虽未提交相应的支付凭证，但《股权证书》上明确载明尹某出资的金额为20万元，出资日期为2016年12月31日，而该《股权证书》系由如某合伙企业出具给尹某，故可以认定如某合伙企业对尹某已出资20万元的事实是确认的。在无相反证明的情况下，对于如某合伙企业关于尹某未出资的抗辩意见，法院不予采信。

    关于尹某能否主张如某合伙企业回购其财产份额的问题。第一，《股权认购协议书》约定：“3年服务期满，尹某可继续持有股权，或要求如某合伙企业回购其股权。”如某合伙企业为合伙企业，该约定所称“股权”实为合伙份额。而要求如某合伙企业回购财产份额的实质是要求退伙，故该约定实际是对退伙条件的约定。尹某在佳某公司的工作年限已满3年，故依上述约定，尹某可以选择退伙。第二，退伙理应分割合伙财产。但根据《股权认购协议书》记载的内容，如某合伙企业是佳某公司为激励员工而专门成立的一个员工持股平台，除持有佳某公司股权外，无其他经营业务和投资，据此，尹某主张如某合伙企业无资金、无经营、无投资有理。鉴于如某合伙企业并未实际经营，如某合伙企业也未举证证明合伙企业有建立相关的会计账册等财务资料，故无法根据合伙企业的实际盈亏分割合伙财产，也无法进行审计及清算，对此，如某合伙企业应承担举证不能的法律后果。第三，根据《股权认购协议书》可知，尹某与如某合伙企业签订该协议并认购合伙份额的目的是获得佳某公司给予的员工年度奖励。但尹某现已从佳某公司离职，其已丧失从佳某公司处获得员工奖励的现实基础，故合伙目的已无法实现。综上，对于尹某主张如某合伙企业回购其财产份额，本院予以支持。

    关于回购金额及利息问题。根据《股权认购协议书》的约定，回购价格为尹某认购时支付款项，加计利息（利息的计算依据为人民银行同期三年期存款基准利率和持股时间期限）。尹某出资额为20万元，故尹某主张如某合伙企业支付20万元及利息有理，本院予以支持。

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