广州越秀区股东连带责任纠纷律师

广州公司欠债，股东出资期未到将股权转让他人，还要承担连带责任吗？

张静律师18078803465解答：如果改股东转让股权是为了避债，则仍要对公司债务承担连带责任。如下面这个案件，胡某在公司经法院执行仍未执行到财产的情况下，将公司股权以1元的价格转让给亲戚。法院认定其转让股权的行为属于恶意逃避债务，判决胡某仍应在未出资范围内对公司债务承担连带责任。

判决书节选：

本案争议的焦点问题为：胡某是否应对乔某公司所负债务承担赔偿责任，本院分析如下：

根据《公司法》第二十八条第一款“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”之规定，在认缴期限届满前，股东享有期限利益，故股东在认缴期限内未缴纳或未全部缴纳出资不属于未履行或未完全履行出资义务。在认缴期限届满前转让股权的股东无需在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担连带清偿责任，除非该公司在股权转让时已出现了股东出资应当加速到期的情形，或者该股东转让股权是出于恶意逃债之目的。

本案中，首先，《公司法》第二十八条第一款规定，股东以货币出资的，应当将货币足额存入有限责任公司在银行开设的账户。本案中，胡某主张其在转让股权前已完成出资义务，但其提交的转账凭证中，除6万元转入乔某公司账户并备注为投资款外，其余款项往来均为发生在其与袁某等股东之间，无证据显示胡某转给前述人员的款项已用于公司经营，乔某公司出具的《出资证明书》亦不具有单独证明胡某已完成出资义务的证明效力。本院认定胡某在转让股权前并未完成出资义务。

其次，从胡某的意见来看，胡某、乔某公司与迪某公司于2018年10月便已因履行各方签订的《股权转让协议》发生争议且未能解决，在此情况下，胡某于2019年9月4日转让股权，距离迪某公司于2019年10月25日以胡某、乔某公司为被告向广州市黄埔区人民法院提起股权转让纠纷之诉，要求乔某公司返还股权转让款163000元及利息等，在时间间隔上不足两个月，且胡某以1元对价转让股权，该对价明显不合理。胡某作为乔某公司的股东及法定代表人，对公司的资产、负债情况及偿债能力应属明知，现乔某公司经过人民法院依法执行后，未发现具有可供直接执行的财产，迪某公司的债权未获清偿，综合胡某与股权受让方王某的亲戚关系等因素，难以认定胡某在转让股权时为善意。因此，本院认定胡某将股权转让给王某的行为是利用公司股东的期限利益恶意逃避债务，侵害了公司债权人的利益。胡某虽已不是乔某公司的股东，但并不能免除其在其在未缴纳出资的范围内对乔某公司所负债务承担赔偿责任的义务。判决胡某在其未出资的249万元范围内对乔某公司未退还货款中的72624元向迪某公司承担补充清偿责任。

相关法条：

《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条的规定：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

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