白云区专业离婚公司股权分割律师 哪些情况转让协议无效咨询

签订股权转让协议时，转让人不是股东，受让人能主张协议无效吗？

广州张静律师解答：不能，出卖人没有所有权，并不导致买卖合同无效，如因出卖人没有所有权，导致无法过户或无法履行合同的，买受人只能主张解除合同赔偿违约金，而不能主张买卖合同无效。如下面这个案件，丈夫代妻子卖火锅店的股份，买受人签订股权转让协议付款后发现妻子不同意卖股权，于是起诉股权转让协议无效并赔偿，最终法院认为股东转让协议是可解除，而不是无效，判决驳回了买受人的诉讼请求。

判决书节选：

法院认为，胡某主张其与赵夫签订的股权转让协议及《股权代持协议书》无效，据此要求赵夫、陶妻返还款项及支付资金占用费，本案为股权转让纠纷。《合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”该法第一百七十四条规定：“法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。”《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》{法释〔2012〕8号}第三条规定：“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。”

胡某与赵夫订立股权转让协议及《股权代持协议书》时，赵夫并非鹤某餐饮公司的股东。关于本案所涉股权转让协议及《股权代持协议书》的效力，因《公司法》及相关司法解释对于无权处分情况下股权转让合同的效力没有明确规定，故根据《合同法》第一百七十四条的规定，可参照买卖合同的有关规定。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款的规定，胡某在未能举证证明本案存在《合同法》第五十二条规定的合同无效的情况下，仅以赵夫对鹤某餐饮公司股权无权处分为由而主张股权转让协议及《股权代持协议书》无效，缺乏依据，本院不予支持。胡某主张合同无效而要求赵夫返还款项及支付资金占用费并要求赵夫的原配偶陶妻承担连带清偿责任的诉讼请求，本院均不予支持。