海珠区合伙协议纠纷律师 合伙人不配合退伙如何处理

合伙协议约定了退伙条件，其他合伙人仍不配合怎么办？    

    广州张静律师18078803465解答：如符合退伙条件而其他合伙人不配合办理退伙手续，则可以起诉要求其案协议约定履行义务。如下面这个案件，珩某公司、付某、罗某合伙经营天猫店铺。合伙协议约定珩某公司第一年可视经营情况选择退款退伙。后经营不好，珩某公司选择在第一年退伙，要求付某、罗某返还投资款38万元。付某、罗某拒绝返还。珩某公司只好起诉，法院审理后认为符合退伙条件，判决付某、罗某返还38万。

判决书节选：

    本案争议焦点问题为:付某、罗某是否需要向珩某公司支付转让款以及逾期付款违约金｡ 本院分析认定如下:

    首先,案涉《合股协议书》约定了三年经营期限,珩某公司有权在第一年选择退出,合作的第二年以及第三年则不得退出｡ 珩某公司在第一年退出后,付某、罗某有权选择继续经营,合伙体依然存在,并不必然导致解散和清算｡ 案涉协议第十二条约定的终止和清算条款适用于珩某公司未选择退出或者珩某公司在第一年退出后付某、罗某二人之间如何清算的情形,并不适用于本案情形｡ 对于本案情形,案涉协议第五条已作出明确约定,即珩某公司可选择以38万元对价转让天猫店铺,该条款应当优先第十二条适用。因此,付某、罗某主张在未对合伙进行清算的情况下,珩某公司不得请求分割合伙财产,与双方约定不符,本院不予支持。

    其次,案涉《合股协议书》约定,珩某公司可以在第一年选择以38万元转让天猫店铺的方式退出,且无需承担任何亏损。珩某公司退出后,案涉天猫店铺归付某、罗某持有的新公司所有,珩某公司配合办理剥离手续｡ 付某、罗某主张本案退伙方式应为由珩某公司取回店铺,该主张与上述约定显然不符｡ 双方确认因店铺销售额未达到300万元,无法办理更名手续,新公司亦未成立。但无论新公司是否成立,天猫店铺的日常经营已由付某、罗某负责,珩某公司在日常经营和店铺剥离过程中仅负有配合义务。由于付某、罗某经营不善,天猫店铺的销售额无法达到预定目标,新公司亦未成立,该后果并非珩某公司不履行配合义务所致,而是付某、罗某导致的。在付某、罗某一方面已实际掌控店铺进行经营的情况下,另一方面又不成立新公司,如此便可以免除支付38万元店铺款的义务,进而无偿使用案涉店铺,显然有违各方签订案涉协议的本意。因此,在新公司未成立的情况下,本院认定付某、罗某应当支付案涉款项及违约金｡