广州合伙企业股权回购争议律师 公司减资规定咨询

广州合伙企业回购股权需要先减资吗？

    张静律师18078803465解答：不需要，合伙企业不存在什么“股权”公司才是股权，合伙企业法律上应是回购“合伙份额”，由于合伙企业本就是全体合伙人用个人财产承担债务的，所以不会损害公司债权人的利益，回购“股权”不需要先走减资程序。如下面这个案件，股权认购协议书约定3年服务期满，股东可以要求合伙企业回购股权。后3年期满时，股东尹某要求合伙企业回购股权，企业不同意，一会说尹某当年未实际出资20万，一会说企业未履行减资程序不能回购。最终法院认定：既然企业已出具股权证书给尹某，承认其已出资20万，则视为已经出资。另合伙企业不需要履行减资程序就可以回购股权，判决合伙企业按20万的金额加利息回购尹某股权。

判决书节选：

    本案争议焦点问题为：如某合伙企业是否应当回购尹某的合伙份额。本院分析认定如下：

案涉《股权认购协议书》明确约定：3年服务期满，尹某可继续持有股权，或要求如某合伙企业回购其股权。本案中，尹某三年服务期满且已离职，故其要求如某合伙企业回购其份额具有合同依据。而根据《股权认购协议书》的约定，回购价格为尹某认购时支付款项加计利息（利息的计算依据为人民银行同期三年期存款基准利率和持股时间期限）。虽然《全国法院民商事审判工作会议纪要》第五条第二款中规定“目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回其诉讼请求”，但该规定针对的是公司，并非合伙企业。如某合伙企业依据该条规定主张回购之前应当履行减资的前置程序故在其尚未完成减资程序的情况下应驳回尹某诉讼请求的意见，缺乏法律依据，本院不予采纳。

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