越秀区合伙经营纠纷律师 股权转让协议与合伙协议区别咨询

股权转让协议什么情况下属于合伙协议？

    广州张静律师18078803465解答：实践中，我们经常会发现投资人与投资人，或投资人与公司之间签订的协议，虽然名称为股权转让协议，但其内容实质却为合伙合同，该种合伙合同的约定不违反法律强制性规定，也是合法有效的。如下面这个案件，何某与张某同时签订《股权转让协议》和《合作协议》，其目的是为了以公司为载体合伙经营，投资分红，法院最终认定两人之间签订的合同属于合伙合同。

判决书节选：

    本院认为，关于本案各方法律关系的性质问题。何某与张某签订《股权转让协议》《合作协议》时，何某仅持有科某公司40%股权，双方对科某公司的持股比例约定为何某51%、张某49%，与何某可出让的股权比例不符，缺乏其他股东认可，客观上各方亦未能按此履行。从上述两份协议关于“注资”和“出资”条款的约定内容来看，一方面，双方并非直接确定由张某向何某支付股权转让款受让公司股权、也未确定科某公司需进行增资；另一方面，双方还约定何某可自科某公司资产中取回部分出资、由张某向科某公司继续投入出资，而上述双方的投资款项均无法直接体现与科某公司注册资本金的关联所在；可见，何某与张某是就双方共同经营事宜的出资进行了约定。同时，《股权转让协议》还就何某、张某在共同经营中的分工事项进行约定，后续履行过程中张某也直接参与了科某公司经营。综上，何某与张某之间的关系符合合伙关系特征，构成合伙关系，科某公司应认定为双方合伙经营的载体。