荔湾区合伙股权纠纷律师 股权认购协议法律咨询

公司与投资人签订股权认购协议书，约定转让子公司的股份有效吗？
    广州张静律师18078803465解答：有效的，公司与投资人（法律上说来叫合伙人）签订的协议，如果是转让自己公司的股份则可能无效，如果是转让子公司的股份，则是有效的。具体属于合伙纠纷还是股权转让纠纷，需要法官根据原告的诉讼请求和案件证据材料而定。如果原告的诉讼请求无需认定法律关系，则法院可能直接以普通的合同纠纷进行审理。只有在案情需要对法律关系进行认定的时候，法院才会认定。如果不认定法律关系也能判决，法院一般就不会花费时间精力去认定到底属于合伙还是股权转让或其他的法律关系。如下面这个案件，搞少儿培训的萝某公司与邹某签订《股权认购协议书》，约定萝某公司与邹某共同经营某分店。后邹某起诉协议无效，因为协议是公司与自己签订的，而不是股东与自己签订的。法院审理后认为该协议并未约定是转让萝某公司的股份，协议签订后，双方在某分店的地址成立了星某公司，故该协议是有效的，判决驳回邹某的诉讼请求。张律师提醒：注意本案中，法院并没有对协议的性质究竟是合伙纠纷还是公司成立纠纷还是股权转让纠纷作出认定，即使案由定的是合伙协议纠纷，但法院认为部分并没有进行确切的认定。这是因为无需认定就可以判决驳回原告诉讼请求，为了给后面可能发生的其他案件造成影响，所以本案中没有认定。

判决书节选：

    法院认为：本案争议焦点为邹某与萝某公司签订的《股权认购协议书》是否无效，以及邹某的投资款是否应予以返还。违反法律、行政法规的效力性强制性规定，是导致合同无效的情形之一。判断涉案协议是否是无效，也应围绕着是否违反了效力性强制性规定而展开。本案中，邹某主张《股权认购协议书》是公司与受让方之间签订的，而不是新旧股东之间签订股权转让协议，因而主张该合同无效。本案中，萝某公司与邹某签订《股权认购协议书》，合同是否是针对转让萝某公司自身的股权，是解决涉案《股权认购协议书》是否无效的关键。首先，从《股权认购协议书》的合同条款来看，明确约定了萝某公司将萝某番禺店65%的股权转让给邹某，而并非是萝某公司自身的股权。而且，涉案《股权认购协议书》也并未约定要办理萝某公司股权变更登记手续等事宜。其次，从涉案合同的履行情况来看，在《股权认购协议书》签订后，在萝某番禺店的门店地址上设立了星某公司，邹某持有星某公司65%的股权，萝某公司的全部股东合计持有星某公司35%的股权，该股权比例与《股权认购协议书》的约定相吻合；星某公司设立以后萝某番禺店对外仍以“萝某艺术中心”的名字对外经营，直至2018年11月底前邹某负责萝某番禺店的经营。另外，值得注意的是，在星某公司设立之前，萝某番禺店就已经对外经营。根据以上案件事实，可见，邹某与萝某公司签订《股权认购协议书》，实质是邹某与萝某公司与对萝某番禺店的股份份额进行转让，萝某公司的全体股东与邹某在萝某番禺店地址上设立星某公司，是为了履行《股权认购协议书》。邹某向萝某公司支出45万元转让款，获得了萝某番禺店即星某公司65%的股权及经营权，邹某所控股的星某公司得以继续以“萝某艺术中心”的名字对外经营。因此，《股权认购协议书》的约定并非是萝某公司向邹某转让其自身的股权。综上，邹某并无提交证据证明《股权认购协议书》构成无效的情形，故邹某请求确认《股权认购协议书》无效，并主张返还合同款项，缺乏事实依据及法律根据，本院不予支持。