广州天河区合伙纠纷律师 股东连带责任咨询

支付了股权转让款，公司未实缴股东还需要承担连带责任吗？

    广州张静律师18078803465解答：仍然要。股权转让款是股权转让款，注册资金是注册资金，两码事。股东受让股权时支付的股权转让款，是支付给其他股东的，而不是给公司的。公司在法律上仍然是未实缴资金。当公司对外有债务的时候，该股东还是要以自己的认缴额为限对公司债务承担连带责任。股东要想不对公司债务承担连带责任，只有实缴资金，就是将投资款直接转入公司账户。实践中，很多后加入的股东有这样的误解导致最后仍要为公司债务买单。如下面这个案件，李某从费某处受让南某公司股权并支付了股权转让款167万。后南某公司对外产生债务，债权人要求李某在认缴资金内承担连带责任。法院审理后认为工商登记显示李某认缴150万，但实缴为0，判决李某在150万范围内对南某公司债务承担连带责任。

判决书节选：

    关于李某是否存在未实缴出资,是否应对南某公司的债务承担补充赔偿责任的问题｡ 首先,企业信用信息公示系统公示的南某公司2016年至2019年历年年度报告均记载李某实缴出资额为0｡ 其次,股东是否履行了出资义务,应以认缴的货币是否存入公司账户或非货币是否办理转移手续为标准,确实不以工商行政部门的备案确定｡ 但李某支付的167万元,用途是股权转让款,支付对象是费某｡ 李某受让股权后,均无证据证明已向南某公司实缴出资,将认缴的注册资金存入公司账户｡ 再次,费某设立公司时,认缴出资3000万元,出资时间为2050年10月10日,按照李某向费某支付股权转让款的时间,可推断李某与费某之间的《投资协议》签订于2016年5月6日前，无证据显示费某转让的股份是已实缴出资股份｡ 另，南某公司自行出具的实缴出资证明、记账凭证,自行委托出具的审计报告,均不足以证明李某已实缴出资｡ 综上,现有证据不足以证实李某已实际履行出资义务,本院判令李某在未实缴出资额150万元的本息范围内对南某公司的案涉债务承担补充赔偿责任｡