增城区专业股权转让协议诉讼律师

广州签订股权转让定金协议后不肯签订正式合同，定金要双倍返还吗？

张静律师18078803465解答：要，按照定金协议约定办。如下面这个案件，转让方签订股权转让定金协议后反悔不肯签订正式转让合同，法院就判决其双倍返还定金179万元。

判决书节选：

关于本案是否适用定金罚则的问题。徐某认为某贸易部不存在转让的“股权”，《股权转让定金协议书》不能成立，且涉案合同目的不能实现属于不可归责于双方的原因，其不构成违约。本院认为，第一，根据喻某与徐某签订的《股权转让定金协议书》，虽然名为转让股权，但从协议的实际内容看，是对徐某在某贸易部的财产权利进行转让。结合某贸易部个人独资企业的性质，依据《个人独资企业法》及市场主体的相关登记管理条例，徐某作为投资人对某贸易部的财产权可依法转让，从操作层面，双方也可以通过变更投资者等方式予以实现，故《股权转让定金协议书》表述的瑕疵不影响协议的效力。《股权转让定金协议书》合法有效。第二，《股权转让定金协议书》约定双方签订本协议后在2021年5月26日前签订正式的交易合同。喻某在协议签订当天向徐某支付了定金896000元，但徐某在收到定金后并未依约配合喻某派员进行尽职调查，且在2021年8月10日明确表示无法继续交易，要求退回定金。徐某认为由于签订协议后才发现存在未缴纳土地出让金等问题，基于交易成本的增加，无法订立正式合同不可归责于双方。本院认为，《股权转让定金协议书》明确约定了“甲方保证如实向乙方披露了标的公司的主要资产情况”，徐某作为某贸易部的投资者，本身应如实披露企业的主要资产情况，且《股权转让定金协议书》已约定所有税费由喻某承担，喻某在答辩状中也明确表示其愿意承担交易的相关税费，故涉案合同并不存在无法继续履行的客观原因，徐某所述并不能免除其履行定金协议、订立正式合同的责任。因此，在徐某不履行《股权转让定金协议书》的情况下，其构成违约。喻某依据《股权转让定金协议书》约定及相关法律规定，要求徐某双倍返还定金1792000元，合法有据，本院予以支持。