广州越秀区股权转让纠纷律师 股权作担保咨询

广州签订股权转让协议作为项目担保，能起诉支付股权转让款吗？

张静律师18078803465解答：法院可能不会支持。如果双方的真实意图并不是转让股权，只是作为项目经营的担保，法院可能不会支持支付股权转让款的诉讼请求。如下面这个案件，法院就驳回了转让方起诉受让方支付股权转让款的诉讼请求。

判决书节选：

本院认为，本案争议的焦点问题为：杨某应否向骆某支付股权转让款及逾期支付违约金，本院分析认定如下：2014年4月6日，邓某、骆某与杨某签订《股权转让合同》，约定邓某、骆某将其持有的昂某公司70%股权分别转让给杨某，股权转让款为3500万元。现骆某主张杨某未向其支付股权转让款，提起本诉。本院认为，本案的关键在于双方是否有真实的股权转让意思表示，而从本案双方的陈述及举证情况综合分析，双方并不存在真实的股权转让意思表示，双方签订、履行股权转让协议是基于双方合作开发的背景、为了推进合作开发而进行的，因此骆某基于《股权转让合同》要求杨某履行支付股权转让款的义务依据并不足，具体理由如下：

一、从杨某与昂某公司同日签订的《共同开发合作合同书》、邓某和骆某出具的《承诺书》可知，双方的签约目的均非是真实的股权转让，而是为了涉案地块的项目开发合作。一方面，杨某虽然获得昂某公司70%的股权，但其并不因此获得该公司除项目外的商业经营管理权和资产（包括工商注册商标权、无形或有形资产等），即使其是昂某公司的大股东，但公司的资质证照、行政印鉴、财务专用章等仍由昂某公司保管使用，故杨某签订《股权转让协议》的目的并非是获得昂某公司的股东资格从而在经营过程中就公司重大决策行使股东权利，而只是为了保障其在合作开发土地项目中拥有的权益，而另一方面邓某、骆某虽然共同向杨某转让了昂某公司70%的股权，但仍然保留和享有合作开发土地项目以外昂某公司的经营管理权及资产，故其的签约目的也并非是为了转让其在昂某公司的股东权利。而且，双方亦在《共同开发合作合同书》中明确约定，昂某公司变更股权结构的《股权转让合同》纯粹是为了杨某购买地块的项目开发合作，杨某只拥有该项目的权益，而且双方就涉案项目的权益比例也不绝对以占有的公司股权比例分配物业，在合作项目完成后杨某将完全退出昂某公司。

二、因双方并无真实的股权转让意思表示，故无论从双方的协议约定、邓某和骆某出具的《承诺书》，还是从具体的履行过程看，双方的真实意思表示均是杨某无需实际支付涉案3500万元股权转让款。首先，与《股权转让合同》同日签订的《共同开发合作合同书》，约定了待涉案项目物业房地产权证过户至杨某指定人名下，杨某无条件配合昂某公司将其持有的70%股权变更至邓某指定人名下，亦即在杨某取得项目收益后其应以0对价将持有的70%股权回转到邓某手中，这明显不符合常理。其次，邓某、骆某在《股权转让合同》签订后即出具《承诺书》，明确股权转让款已用杨某的前期投资款进行了冲抵，无需杨某再另行支付70%股权的受让价款。而在《承诺书》出具当天，杨某已支付了2400万元，并在此后向邓某分别多次转账合计950万元，上述付款行为与承诺书的签订可相互印证。因此，骆某的该意思表示真实明确，亦不存在受胁迫或显失公平等情形，故根据诚信原则，其应履行自己的上述承诺。再次，《股权转让合同》签订至邓某、骆某提起本案诉讼，间隔超过六年，对于如此大额的款项拖欠，没有证据显示邓某、骆某在合同签订后、提起诉讼之前有催告杨某支付股权转让款，该情形亦明显不合常理。

因此，骆某依据《股权转让合同》主张杨某应向其支付股权转让款无事实和合同依据，本院不予支持。