花都区股权转让协议争议律师 公司注销了咨询

广州股权转让过程中公司注销了，能起诉退转让款吗？

张静律师18078803465解答：如还没有被登记为股东，转让方就擅自注销了公司，受让方就可以起诉退还股权转让款。如下面这个案件，受让方起诉退还股权转让款，理由是自己未被登记为股东。一审法院认为是受让方自己不主动去办理工商登记，驳回原告诉讼请求。二审过程中，转让方擅自注销了公司，法院认为这下转让方应当退还股权转让款了。

判决书节选：

本案争议的焦点问题为：范某是否应当向罗某返还股权转让款25000元。本院分析认定如下：《项目合作合同》中涉及的黛某股份有限公司并未进行工商登记，罗某在诉讼过程中已认可该合同中的黛某股份有限公司就是本案的黛某公司。双方也确认，罗某向范某支付的25000元，是用于受让范某持有的黛某公司名下10%股份。现罗某以未进行工商变更登记为由，要求退还股权转让款，但据微信聊天记录显示，范某已通知罗某办理工商变更登记手续，故罗某至今未登记为股东的责任不能完全归咎于范某，其以此为由要求返还款项，理据不足。但范某在二审诉讼过程中擅自注销黛某公司，且无证据显示罗某对此知情并同意，罗某已无法变更登记成为黛某公司股东，罗某的合同目的已落空，故罗某有权要求返还款项，并要求范某支付利息。该利息可从黛某公司注销之日，即从2021年8月9日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际返还之日止。