天河区退伙纠纷律师张静：合伙协议约定某人退伙不承担亏损有效吗

合伙纠纷第92讲：合伙协议约定合伙人可选择退出不承担亏损有效吗？

    广州张静律师18078803465解答：有效，合伙事务的利润和亏损承担，由合伙人约定，约定了就有效。如下面这个案件，利某公司、付某、罗某合伙经营网络店铺，合伙协议约定利某公司在合伙第一年可选择退出，如有亏损不承担，付某、罗某支付其38万元网络店铺转让费。后店铺亏损严重，利某公司在第一年快结束时决定退伙。付某、罗某却拒绝支付38万，称合伙事务未清算不符合法定退伙情形。法院审理后认为，合伙约定明确约定了退伙情形，利某公司有权退伙，判决付某、罗某支付其38万元网络店铺转让费。

判决书节选：

    本案争议焦点为:付某、罗某是否需要向利某公司支付转让款以及逾期付款违约金,本院认为，案涉《合股协议书》约定了三年经营期限,利某公司有权在第一年选择退出,合作的第二年以及第三年则不得退出｡ 利某公司在第一年退出后,付某、罗某有权选择继续经营,合伙体依然存在,并不必然导致解散和清算｡ 案涉协议第十二条约定的终止和清算条款适用于利某公司未选择退出或者利某公司在第一年退出后付某、罗某二人之间如何清算的情形,并不适用于本案情形｡ 对于本案情形,案涉协议第五条已作出明确约定,即利某公司可选择以38万元对价转让某网络店铺,该条款应当优先第十二条适用。因此,付某、罗某主张在未对合伙进行清算的情况下,利某公司不得请求分割合伙财产,与双方约定不符,本院不予支持。