广州股东投资合同纠纷律师张静：投资后几个月公司就倒闭了能退款

公司纠纷261讲：投资成为股东后几个月公司就倒闭了，能退款吗？

    广州张静律师18078803465解答：分情况：如股权还没有登记到自己名下，没有参与公司经营管理，签订股权转让协议后几个月公司就倒闭了，一般就属于还未行使股东权利，签订合同的目的已落空，可起诉解除股权转让协议，退款。但如果已经被登记为股东，或已经参与公司经营管理，则需要提交充分证据证明对方有严重违约行为，足以解除合同，或构成欺诈，足以撤销合同才可以。如下面这个案件，杨某投资几十万向黄某购买某公司的股权，刚签订股权转让协议后2个月，公司就倒闭了。杨某起诉黄某要求解除合同退款。法院审理后认为，首先杨某还未被登记为股东。其次杨某只是进了股东微信群，但并未行使表决权，未参与公司管理。再次公司并无实际办公地点，多次被行政处罚。最后杨某投资后仅2个月公司就因巨额负债遣散员工，杨某签订合同目的已落空。判决解除股权转让协议，黄某退还全部股权转让款。

判决书节选：

    本案争议焦点为:杨某（受让人）签署案涉《股权转让协议的》目的是否无法实现,本院分析认定如下:

    第一,杨某与黄某（出让人）签订的《股权转让协议》合法有效｡ 第二,博某公司章程中至今未予记载杨某的股东身份,黄某亦未协助杨某办理股权工商变更登记,杨某订立合同的目的并未实现｡ 虽黄某辩称杨某已实际行使股东权利,但并未提交股东会会议记录、股东会决议等正式会议文件予以证明｡ 第三,黄某虽将杨某拉进股东微信聊天群当中,并在群内沟通相关事项,但就聊天记录内容显示,各方在群内沟通的内容仅为如何垫付公司所负债务,并未涉及公司日常经营、存续、清算等重大事项,杨某对债务相关事项也并未行使表决权｡ 若仅以此为由认定杨某已实际享有股东权利,有违公平原则｡ 第四,博某公司存在多起诉讼及执行案件,曾遭市场监督管理局处罚,并无实际办公地点｡ 此外,黄某在微信群内发送的财务汇总表显示,博某公司三月份账目现金流为-1041368.318元｡ 杨某于2022年1月19日签订《股权转让协议》、2022年1月20日加入股东微信群,自其加入至三月期间,博某公司即出现大量负债,且各股东在微信群内商议结清工资遣散员工｡ 杨某意欲通过签署案涉协议成为博某公司股东,参与公司经营管理并获得收益的合同目的已落空。因此,本院认为黄某构成违约、杨某签订案涉《股权转让协议》的合同目的已不能实现,支持杨某要求解除股权转让协议的诉讼请求｡