番禺区股权转让合同案件律师张静：付款后发现对方未实缴出资能撤

公司纠纷265讲：支付股权转让款后发现对方未实缴出资，能撤销合同吗？

    广州张静律师18078803465解答：如有证据证明对方故意告知虚假信息就可以，如果对方没有明确告知已实缴出资就不行。故意告知重大的虚假信息属于欺诈，可起诉撤销合同，但注意要在知情后1年内起诉撤销，否则过了撤销期间就不行了。如下面这个案件，股权转让合同明确写明了转让方已实缴出资100万元，谁知受让方受让股权后发现并未实缴只是认缴。于是起诉撤销股权转让合同退还100万，法院就判决支持。

判决书节选：

    本案争议的焦点问题为:黄某主张因李某在2018年9月4日订立的股权转让合同中存在欺诈行为而应撤销,是否应予支持。《民法典》第一百四十八条规定“一方以欺诈手段,使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为,受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”;第一百五十二条第一款第(一)项规定“有下列情形的,撤销权消灭:(一)当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起九十日内没有行使撤销权｡ ”实践中,合同纠纷中欺诈的手段包括虚构或者隐瞒有关合同订立的重要事实｡ 本案中,双方就星某公司的股权转让形成了股权转让合同纠纷,股权转让合同中,注册登记的股权系认缴出资还是真实出资,应是与合同订立有关的一个重要事实｡ 《9月4日合同》约定李某将星某公司30%的股权作价100万元转让给黄某,李某并保证其转让给黄某的股权是其在星某公司的真实出资,但根据查明的事实,李某在星某公司的股权500万元均为认缴出资,转让时李某并未对该部分股权实际出资、转让后至今亦未实际出资｡ 李某虚构其真实出资的事实,导致黄某在违背真实意思的情况下签订了《9月4日合同》,且现有证据显示黄某也是直至2021年1月才得知李某转让给其的股份并未实际认缴出资,故现黄某申请撤销该合同符合《民法典》的上述规定,合法有据,本院予以支持｡ 黄某要求返还已付的100万元股权转让款及利息，本院予以支持｡