广州股东资格纠纷律师张静：父母出资登记儿子，谁是股东？

公司纠纷62讲：父母出资开公司，股东登记为儿子，谁是真正股东？

    广州张静律师18078803465解答：既然登记的儿子是股东，那儿子就是真正股东。公司法属于商法范畴，公司的债权人只能通过工商登记信息查询公司信息，故应以工商登记情况为准。至于父母与儿子之间的其他关系，如赠与、夫妻共同财产、代持关系等，都属于私法范畴，私法是不能对抗商法的。如下面这个案件，父母出资开公司，股东登记的是儿子。后父母离婚后，儿子将其名下股权转让给母亲。父亲不服，起诉股权转让协议无效，认为儿子不是真正股东，股权出资款是夫妻共同财产，真正股东应是父母，儿子只是股权代持关系。法院审理后认为本案属于商法范畴，应适用公司法进行审理。儿子作为登记股东，有权转让股权给母亲。当年成立公司的出资款是谁出的，不影响儿子的股东资格。故股权转让协议有效，判决驳回父亲诉讼请求。

判决书节选：

    本院认为,本案为确认合同无效纠纷｡ 本案争议焦点为:2018年11月5日签订的《股权转让协议》是否存在法定无效的情形？本院分析认定如下:梁儿对于驰某公司的出资款虽直接来源于尹母对其的转账,但资金来源本身不足以证实梁儿与尹母、梁父存在股份代持关系｡ 理由如下:

    1.梁儿系尹母、梁父的儿子,在驰某公司设立时,梁儿并无稳定的经济来源｡ 由尹母、梁父为梁儿的创业提供资金支持,在中国社会的家庭关系中显属常见｡ 这也与梁儿陈述的“当初父母希望其毕业后在行业内能有个基底,故出资以其名义成立了驰某公司”的陈述相一致｡

    2.梁父、尹母并未与梁儿签订书面的代持协议,也无其他任何证据证实三方曾就该代持关系的设立进行过协商｡ 梁儿在一审时陈述“其将股权转到尹母名下,是想着将股权归还给其父母,因为其认为其只是代持股份”,也仅是梁儿对其转让股权给尹母的动机所做的单方解释,不足以证实驰某公司成立时各方就股权代持关系形成了合意｡ 此外,梁儿该种解释与其前述关于驰某公司设立目的的意见不相吻合,梁儿的陈述意见不能作为认定双方成立代持法律关系的直接证据｡

    3.驰某公司系家族式经营模式,冼儿媳、梁父、尹母均有参与公司经营｡ 梁父作为家庭男性成员,在梁儿对公司经营业务不感兴趣的情况下,由其具体负责驰某公司的经营管理,也符合公司家族式管理的常态｡ 此外,在现代公司治理结构框架下,所有权和经营权分离,梁儿作为股东享有所有权益,不参与公司日常经营并无不当｡

    综上,梁父提交的证据不足以证实其与尹母和梁儿之间,就登记在梁儿名下的股份形成代持合意｡ 梁父进而以此主张其与尹母系梁儿持有的驰某公司90%股权实际出资人,缺乏事实和法律依据,本院不予采信｡ 在此基础上,梁父以尹母擅自处分夫妻共同财产为由,主张案涉《股权转让协议》无效,于法无据,本院不予支持。