广州退出资款纠纷律师张静：未当成股东能起诉不当得利返还吗？

投资纠纷18讲：向非股东支付投资款后未当成股东，能起诉不当得利返还吗？

    广州张静律师18078803465解答：不一定，关键看收款人能否提供证据，证明自己与公司有关系，如代持股关系，与股东有合伙关系等。实践中很多转让人是隐名股东，只要最终股权顺利过户或享受到了合同约定的权利，则协议也是有效的。如果收款人能拿出证据，证明自己间接持有公司股权，则案件就属于股权转让纠纷或合同纠纷等，如果收款人拿不出任何证据证明自己与公司有关系，则付款人可以起诉不当得利返还。如下面这个案件，黄某投资某公司，向龙某转账支付30万元投资款。可龙某不是公司登记股东。后黄某也未被登记为股东，于是起诉龙某不当得利返还30万元投资款。法院审理后认为，龙某未提交任何证据，证明自己与公司有什么关系。公司也明确说明，没有收到黄某投资款。故龙某收取黄某的投资款没有法律依据，属于不当得利，判决龙某返还。

判决书节选：

    关于龙某收取的款项是否属于不当得利的问题｡ 根据《民法典》第一百二十二条规定，因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益｡ 即不当得利的构成要件为：(一)一方获得利益，(二)一方获益无法律根据，(三)致使对方遭受损失，即获利与损失之间存在因果关系｡ 本案中，龙某从案外人谢某取得黄某投资鼎某公司的投资款30万元，但在某号案民事判决中，鼎某公司明确否认该30万元款项为黄某的股权投资款;且工商注册登记中无黄某已实缴10%股权对应出资款30万元的记录;同时，龙某未提供证据证实其与鼎某公司的关系，亦无证据证实鼎某公司委托其收取黄某的投资款或其收取的30万元投资款已实际支付给鼎某公司的事实，且无证据反映鼎某公司确认黄某已支付股权投资款的事实｡ 因此，本院认为，龙某收取涉案投资款30万元的行为，无合法根据，且导致黄某投资鼎某公司的投资款无实缴记录或实缴确认，黄某据此主张龙某收取30万元款项为不当得利，合理合法有据，予以支持｡