越秀区出资款返还争议律师张静：公司已注销，投资款还能退吗？

投资纠纷21讲：签股权转让协议时公司已注销，投资款还能退吗？

    广州张静律师18078803465解答：如没有欺骗的情况，则投资款很难退还，下面这个案件可供参考：胡某与温某签订《转让合同》，约定胡某付费60万元取得温某实际持股（他人代持）的瑞某公司的40%的股权。后胡某以投资后未被登记为股东，温某构成根本违约为由起诉温某退还出资款60万元。法院审理后认为，双方签订《转让协议》的时候，瑞某公司已经是注销状态，且温某本就不是瑞某公司的登记股东。由此可见，胡某投资的真正目的是获得瑞某公司与某医院合作经营的某口腔科的经营权。现胡某已经获得了口腔科的经营权且已获得部分分红，可见合同目的已失效，故现在再以合同目的无法实现为由解除合同没有法律依据。最终法院判决驳回胡某诉讼请求。

判决书节选：

    本案争议焦点为：胡原告要求温被告返还股权转让款是否应予支持的问题｡

    首先，虽然案涉《转让合同》中约定温被告应向胡原告转让瑞某公司40%的股权，但温被告与胡原告双方在签订《转让合同》时，瑞某公司就已经注销，而且温被告并非瑞某公司的登记股东。胡原告主张当时并不清楚瑞某公司具体经营状况，基于瑞某公司与某医院签订的《合同书》，其想要参与某医院口腔科的项目故需取得瑞某公司的股权而签订《转让合同》并支付转让款60万元｡ 对此，本院认为，依照常理，胡原告在转账之前理应先核实清楚瑞某公司的经营状况及公司股东构成情况再进行付款｡ 而且，胡原告于2019年2月21日前已向温被告转账支付转让款60万元，至起诉时已经超过一年的时间，胡原告没有举证在该段期间曾催促过温被告变更股权登记｡ 因此，胡原告主张在签订《转让合同》时并不清楚瑞某公司已经注销，该主张与常理不符｡

    其次，温被告于2019年2月15日在向胡原告出具的《收据》中明确载明的是收到某医院口腔科40%的股权转让款60万元，并非瑞某公司的股权转让款。而且，根据邢某提供的其与胡原告的微信聊天记录及转账记录，也可证明胡原告已经参与了某医院口腔科项目并取得了一定的分红。通过上述分析可知，胡原告与温被告签订《转让合同》并向温被告交付60万元的真正目的是为了能参与某医院口腔科项目的经营管理，而非为了取得瑞某公司40%的股权，实际上胡原告本人已经取得了某医院口腔科40%的经营份额并参与了经营管理且取得了分红。因此，胡原告现以《转让合同》目的无法实现，要求解除合同并要求温被告向其返还60万元，理据不足，本院不予支持｡判决驳回胡原告全部诉讼请求。