黄埔区投资退款争议律师张静：能起诉退出资款吗？

投资纠纷24讲：股东出资后未工商登记出资金额，能起诉退出资款吗？

    广州张静律师18078803465解答：如果其他股东对该股东已经缴纳了出资款不持异议，只是未办理工商登记（出资额登记），则以该理由起诉退出资款法院不会支持。股东能否退出资款，关键是有无享受到股东权利，而不是有无履行公司登记手续。如下面这个案件，梁某起诉公司和其他股东退还出资款80万元，理由是自己已经出资80万元，投资入股协议也约定需公司完成相关手续后才视为投资款已完成支付，现公司并未工商登记自己的出资金额，故自己作为股东的目的无法实现，要求公司退还出资款80万元。法院审理后认为，其余股东已经出具协议书，承认已收到梁某出资款80万元。且梁某已经参与公司经营管理，也已经登记为股东，也无证据表明梁某之前有要求登记出资额公司拒绝，故梁某所称投资目的未达到的说法不成立。公司现在也愿意登记梁某出资额，判决驳回梁某诉讼请求。

判决书节选：

    关于《个人投资入股协议书》是否应被解除，王某、谢某、芬某公司是否应向梁某返还出资款80万元并支付资金占用费的问题。本院认为，

    第一，《个人投资入股协议书》就梁某的出资情况进行了确认，同时记载芬某公司各投资方以各自认缴的出资额为限对公司债权债务承担责任，芬某公司在办理相关手续结束后视为梁某的投资款已完成支付｡ 梁某虽主张该相关手续是指将其出资款变更登记为公司的实缴出资，但梁某并未提供证据证实其在之后曾要求芬某公司、谢某、王某为其办理工商变更登记手续｡

    第二，《协议书》在记载了梁某的80万元的付款方式及付款时间后，写明芬某公司法人与谢某承认梁某已经将该80万元转入芬某公司作为持股25%的注册投资资金，并且谢某已经实际收到了80万元投资资金｡ 上述内容系确认通过谢某收到的80万元即视为确认梁某的投资款已支付给芬某公司，并未写明谢某需将收到的80万元再转入芬某公司，此时谢某收款行为已视同芬某公司收款。虽《个人投资入股协议书》约定芬某公司需完成相关手续后才能视为梁某的投资款完成支付，但之后各方已于《协议书》中通过协议的方式确认梁某的出资款已实际投入芬某公司，已变更了《个人投资入股协议书》确认投资款完成支付的方式｡

    第三，梁某支付出资款的时间为2019年8月至2020年1月，梁某登记为芬某公司股东的时间为2020年7月16日｡ 同时,2021年11月9日的股东会记载梁某出资80万元占股25%，亦对梁某的股东身份及出资金额进行了确认，梁某对此均未表示异议，应认定梁某自始知晓其出资80万元取得芬某公司25%认缴出资股权及股东身份的事实，上述《个人投资入股协议书》及《协议书》仅是对梁某之前已出资80万元及已取得的股东身份的事后确认｡

    第四，梁某在出资款支付后以及成为芬某公司股东之后，已实际参与了芬某公司的经营，且参加股东会对公司经营事项进行表决行使股东权利，对于其股东出资登记为认缴并无证据显示其曾存有异议，亦无证据证实其曾要求变更登记为实缴注册资本股东。

    综上，梁某主张其出资80万元欲成为芬某公司实缴资本的股东的合同目的无法实现，故要求解除《协议书》《个人投资入股协议书》及要求谢某返还出资款、要求王某、芬某公司承担过错责任理据不足，本院不予支持。