广州股权投资合同争议律师张静：能约定公司回购投资人的股权吗？

公司纠纷84讲：股权投资合同能约定公司回购投资人的股权吗？

    广州张静律师18078803465解答：最好不要这样约定，法院一般不会支持，因为公司回购股东股权必须先履行法定减资程序。最好是约定由其他股东来回购投资人的股权，这样不会影响到公司债权人的利益，法院才会判决支持。如下面这个案件，张某投资铁某公司，本来投资协议都是约定公司三年不上市，由其他三名股东回购张某股权，但后面又签了回购合同，约定由公司直接回购张某股权。最终法院认为公司未履行减资程序，驳回张某要求公司回购股权的诉讼请求。

判决书节选：

    关于张某主张铁某公司支付股权回购价款是否成立的问题。首先，虽各方在《股权投资补充协议书》中约定的回购义务主体为罗某、朱某、黄某，但三年后实际签订的《股权回购合同》是由张某与铁某公司签订，且合同明确约定张某持有的股份由铁某公司回购，并约定回购价款全部支付完毕后由铁某公司“注销股权”及到工商税务部门进行备案，上述履行方式亦与2018年铁某公司临时股东大会通过的回购方式相符。同时，在同日张某与黄某签订的《股权回购补充协议书》亦提及该70万股股份由张某与铁某公司签订《股权回购合同》执行。故此，应当认定各方最终约定由铁某公司回购张某持有的股份。其次，《股权回购合同》约定由铁某公司先支付回购价款再“注销股权”，但公司向股东回购股权、支付回购价款，将影响公司注册资本，进而影响公司外部债权人的利益，只有在公司债权人利益得到保护之后，作为公司股东的投资方请求公司回购股份的请求才具有正当性，而保护债权人利益的方式即为依据公司法的规定履行减少注册资本程序。据此，在铁某公司没有履行减资程序以保护债权人利益的情况下，张某主张铁某公司支付回购价款，本院不予支持。