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公司纠纷89讲：协议约定股东向另一股东转款用于成立公司，公司已注销还能起诉转款吗？
广州张静律师18078803465解答：不能了。该款项属于对公司的出资，在公司已经注

销的情况下，应进行清算再认定股东是否还有出资义务。如下面这个案件，协议约定股东陈

某转账80万给股东林某，双方共同成立一个新公司。后新公司成立经营一段时间又注销。

林某起诉陈某支付剩余的款项20万。法院就不支持。但本律师认为本案可能由于不同法官

所持法律观点不同而判决不同。

判决书节选：

本案争议焦点为林某请求陈某向其支付出资资金20万元及相应利息是否有充分的依据。对此，本院具体分析如下：本案中，林某所诉请的出资资金20万元属涉案《股份调整协议》项下款项。经审查，涉案《股份调整协议》约定，由陈某出资80万元交由林某，与林某共同成立一个新公司，该80万元转到林某名下账户，作为新公司经营运作资金使用。现法院已查明，上述协议约定的新公司是指天某公司，该公司已于2019年9月30日登记成立，现已注销。从文义解释的角度分析，涉案《股份调整协议》所约定80万元属陈某对天某公司的出资，只能用于天某公司的经营。虽然林某主张该80万元属于其退出容某公司时由陈某支付的相应对价，但林某该项主张无法从涉案《股份调整协议》的内容中得到直接的体现。而且，即使陈某当初签署涉案《股份调整协议》的重要条件是林某退出容某公司，但该交易背景并不能改变该协议关于上述80万元的性质属于陈某对天某公司的出资的约定，换言之，该80万元并非是应由林某个人收取的股权转让款，不能仅根据林某已经退出容某公司的事实就认定该80万元应归林某个人所有。现天某公司已经注销，只有对天某公司进行全面清算才能确定天某公司经营期间的盈亏情况，进而确定公司股东陈某是否仍负有对天某公司继续投入资金的义务。综上，在天某公司未进行全面清算的情况下，林某请求陈某向其支付涉案《股份调整协议》项下的出资资金20万元及相应利息，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。