广州股东合作协议官司律师张静：合作协议分配了未到场股东的股份

公司纠纷96讲：合作协议分配了未到场股东的股份，该股东不同意能解除合同吗？

广州张静律师18078803465解答：可以。要处分股东的股权，必须经该股东同意。如下面这个案件，几方签订合作协议重新分配尼某公司的股份，但其股东中某公司未到场，事后也拒绝追认。其他人辩称中某公司的股东到场了并同意重新处分，合作协议应有效。但法院认为公司有独立的人格，公司股东不能代替公司发言，认定因中某公司拒绝追认，合作协议不能履行应当解除。

判决书节选：

关于涉案《合作协议》应否解除的问题。根据《合作协议》的约定，周某和海南诺某公司、陶某、黄某共同投资尼某公司，成为公司的股东，计划投资1000万元，周某投资450万元，持股45％；陶某投资300万元，持股30％；海南诺某公司投资150万元，持股15％；黄某投资100万元，持股10％。因尼某公司已于2017年5月5日成立，在涉案《合作协议》签订时，尼某公司的股东为中某公司（占股权比例49%）和海南诺某公司（占股权比例51%）。显然，周某和海南诺某公司、陶某、黄某签订的涉案《合作协议》实际是对尼某公司的股权重新进行分配，但尼某公司的股东中某公司并未参与涉案《合作协议》的签订。虽然周某以中某公司的股东为海南诺某公司和海南三某公司，而海南三某公司的股东为海南诺某公司为由，认为海南诺某公司有权代表中某公司进行股权处置，但海南诺某公司与中某公司属于相互独立的两个企业法人，即属于不同的法律主体，故周某的上述主张，于法无据，本院不予采纳。周某和海南诺某公司、陶某、黄某均无权对中某公司的股权进行处置。现中某公司拒绝追认和履行《合作协议》，故涉案《合作协议》实际上无法履行。周某起诉要求解除涉案《合作协议》，应予支持。