花都区专业公司法律师张静：大股东把持公司小股东能退股吗？

公司纠纷163讲：大股东把持公司，其他股东能要求退还出资款吗？

广州张静律师18078803465解答：如大股东把持公司，不公开账目，不让其他股东了解公司经营，其他股东无法实现入股目的，可要求退还出资款。如下面这个案件，入伙协议约定了公司经营应日清月结，但小股东从入股到公司倒闭，从没看过账目，且公司清算也仅有大股东知情。最终法院认定大股东违反协议约定，且无法证明公司是亏损的，判决大股东返还小股东全部投资款。

判决书节选：

本案争议焦点为：张某某是否存在违约行为，是否应向陈某某退还投资款并支付利息。针对本案的争议焦点问题，本院分析认定如下：张某某确认陈某某是参与合伙经营崛某公司所经营的美容项目，现崛某公司注销，合伙项目已经终止，本院认定自崛某公司注销之日双方的合伙协议解除。根据张某某和陈某某的陈述，崛某公司项目实际合伙人有十几人，对于其他合伙人的实际出资情况，陈某某均不清楚。根据双方签订的入伙协议第五条约定，在张某某实际经营合伙体可以取得合伙体财务账册的情况下，崛某公司项目在经营当中未能做到日清月结，并及时提供相关报表交股东认可备案。张某某的行为已经违反了合作协议上述约定内容。最后，入伙协议第八条协议的解除或终止部分约定解除后股东共同进行清算，但本案中陈某某并不知晓其他合伙人的情况，根据张某某、梁某及龚某某的陈述及证据材料显示，还有多名股东是以技术出资或货币出资，且崛某公司已实际在2020年8月25日予以注销。相关的清算仅有几名合伙人签字确认，在微信群聊天记录当中也确有存在其他股东对清算不予认可的情形，说明合伙体项目的清算并非由全体合伙人共同清算完成。对于合伙体的财务情况，仅有转账记录、部分财务资料，对于账目实际也并无按照会计要求入账，现在合伙体已经以崛某公司股东的名义自行清算并注销，并不足以证实合伙体最终确为亏损。张某某称项目没有剩余财产，但其并不能证实其对合伙财产的处置情况以及上述处置有经过陈某某的同意。且张某某的上述行为与入伙协议约定也不相符。张某某的行为致使本案无法确定合伙财产以及对外债务的情况，张某某的行为已构成违约，应承担相应责任。本院认定其应向陈某某返还投资款80000元及利息。